天下糧倉集團有限公司

重整投資人招募公告

 

天下糧倉集團有限公司（以下簡稱“天下糧倉公司”或“債務人”）因不能清償?shù)狡趥鶆眨颐黠@缺乏清償能力，經(jīng)債權(quán)人申請，上海市第三中級人民法院（以下簡稱“三中院”）作出（2020）滬03破236號民事裁定書，裁定受理天下糧倉公司破產(chǎn)清算，并指定上海市經(jīng)緯律師事務所擔任管理人（以下簡稱“管理人”）。2022年11月29日，三中院根據(jù)天下糧倉公司的申請作出（2020）滬03破236號民事裁定書之八民事裁定書，裁定自即日起自對天下糧倉公司進行重整。

截至本公告發(fā)布之日，管理人已基本完成對天下糧倉公司的財務審計、資產(chǎn)評估、債權(quán)審查、財產(chǎn)情況調(diào)查等工作。為了維護全體債權(quán)人及債務人合法利益，盤活資產(chǎn)、實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，管理人依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律規(guī)定，以公開、公平、公正的方式招募重整投資人，現(xiàn)面向社會發(fā)布重整投資人招募公告。

一、招募須知

（一）本次招募以公開、公平、公正為原則，面向全社會招募重整投資人。本招募公告內(nèi)容對全體重整投資人同等適用。

（二）本招募公告中列明的天下糧倉公司相關(guān)情況僅供參考，不作為對重整投資人的任何承諾和保證，本公告由管理人編制和負責解釋。

（三）本招募公告不構(gòu)成要約，也不構(gòu)成管理人任何承諾或保證，不具備投資協(xié)議的約束性效力,只作為參考資料使用。

（四）本招募公告中所列天下糧倉公司相關(guān)信息不能替代重整投資人的盡職調(diào)查。重整投資人如需管理人對本招募公告相關(guān)內(nèi)容進行補充說明，或需查閱債務人財務、債權(quán)申報、經(jīng)營等情況，或需對債務人進行盡職調(diào)查，請在招募結(jié)束前向管理人提交書面申請及《保密承諾書》，并繳納保證金之后進行。管理人在盡職調(diào)查階段向重整投資人提供的材料僅供參考，重整投資人仍應以自行盡職調(diào)查結(jié)果作為投資決策的依據(jù)。

（五）重整投資人向管理人提交報名文件的，視為同意按天下糧倉公司現(xiàn)狀進行重整投資，自行承擔相應投資風險。

若確定正式重整投資人后,其后可能存在的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)過戶過程中所產(chǎn)生的一切轉(zhuǎn)讓費用、稅費等支出均由正式重整投資人自行承擔，具體稅費請向相關(guān)部門咨詢。

二、天下糧倉公司概況

天下糧倉公司成立于2005年3月3日，曾用名：上海天下糧倉米業(yè)有限公司，住所地：上海市松江區(qū)施惠路499號1幢823室，法定代表人：金錦梅，營業(yè)期限為2005年3月3日至無固定期限。注冊資本人民幣8080萬元，其中劉英出資人民幣7580萬元，持股比例93.8119%；金錦梅出資人民幣500萬元，持股比例6.1881%。

經(jīng)營范圍：銷售食用農(nóng)產(chǎn)品（不含生豬、牛、羊等家禽產(chǎn)品）、日用百貨、化妝品、工藝禮品、裝飾材料（除危險品），電子商務（不得從事增值電信、金融業(yè)務），從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務。

三、天下糧倉公司主要資產(chǎn)

天下糧倉公司主要資產(chǎn)為1項國有建設(shè)用地使用權(quán)及地上建筑物8幢，位于上海市松江區(qū)新飛路289號，該資產(chǎn)經(jīng)上海大雄房地產(chǎn)估價有限公司評估價值為人民幣貳億柒仟叁佰叁拾萬元整，評估報告有效期自二〇二三年二月二十日起至二〇二四年二月十九日止。

 

（一）土地使用權(quán)情況

 

 

（二）地上建筑物情況

 

據(jù)資料顯示，新飛路289號地上附著廠房8幢，為三十萬噸高品質(zhì)、富營養(yǎng)、多品種谷物加工中心，分別為：1#門衛(wèi)及消控中心、辦公樓及營養(yǎng)米車間Ⅰ、營養(yǎng)米車間Ⅱ、碾米車間、包裝車間、預處理車間、卸貨房、設(shè)備房及食堂，建筑面積共計46,641平方米。

目前房屋建筑物建成已達到可使用狀態(tài)，尚未辦理竣工驗收，未取得不動產(chǎn)權(quán)證。

該宗土地及地上建筑物已抵押，建設(shè)工程款未全額支付，相關(guān)情況如下：

法律文書	權(quán)利人	權(quán)利內(nèi)容
登記證明號松200917063540	奧地利中央合作銀行股份有限公司北京分行	最高額抵押權(quán)/債權(quán)金額：220,000,000元/土地面積40,000平方米，在建工程筑面積41383平方米
登記證明號松200917077028
（2012）普民四（民）初字第2277號民事判決書	上海建工五建集團有限公司	建設(shè)工程款優(yōu)先權(quán)/債權(quán)金額：81,116,417元
（2017）滬0117民初8386號民事判決書

 

注：奧地利中央合作銀行股份有限公司北京分行已將其對天下糧倉公司的上述債權(quán)及相關(guān)擔保權(quán)益轉(zhuǎn)讓給蘇州恒翔酒店管理有限公司。

 

（三）地理區(qū)位優(yōu)勢

天下糧倉公司名下不動產(chǎn)位于上海松江經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)東部新區(qū)地塊，屬于葉榭鎮(zhèn)區(qū)域范圍，緊鄰地鐵5號線、9號線，附近有眾多景點、公園及商超，地理位置優(yōu)越、交通便利。

毗鄰沈海高速、申嘉湖高速，鐵路金山支線，距上海虹橋國際機場車行19.5公里，距上海浦東國際機場車行48.5公里，距上海洋山深水港56.1公里，交通便捷，四通八達。地處松江區(qū)核心地段，附近有多個科技產(chǎn)業(yè)園，周邊商業(yè)和文化氣氛濃郁、配套設(shè)備齊全，適用于多種商業(yè)功能的投資，是產(chǎn)業(yè)投資、資產(chǎn)運營以及置業(yè)投資的理想選擇，具有極大的運營價值可以挖掘。

（四）資產(chǎn)特色

除優(yōu)越的地理位置和便利的交通環(huán)境外，天下糧倉公司投資建設(shè)“30萬噸富營養(yǎng)、高品質(zhì)、多品種谷物加工中心”項目，是全球規(guī)模最大的營養(yǎng)強化米加工基地，可為中國千家萬戶的消費者提供營養(yǎng)、安全、新鮮、美味的主食。2008年被上海市政府列為重點項目，具有良好的升值空間。

（五）運營現(xiàn)狀

天下糧倉公司自2017年1月20日起，通過簽訂《天下糧倉整體租賃合同》、《天下糧倉補充協(xié)議》及《天下糧倉補充協(xié)議二》，將松2009035925產(chǎn)證位于上海市松江工業(yè)區(qū)松開IV-115號土地（即松江區(qū)新飛路289號）及地上建筑物“30萬噸富營養(yǎng)、高品質(zhì)、多品種谷物加工中心”，出租于上海茸錦投資管理有限公司。本案受理破產(chǎn)清算后，因茸錦公司長期欠付租金，前述合同被管理人依法解除，并已提起對外追收債權(quán)訴訟【案號（2021）滬03民初831號】，2023年5月16日管理人已對天下糧倉公司新飛路289號地上附著廠房8幢完成強制接管。就上述園區(qū)，管理人委托安保公司協(xié)助現(xiàn)場管理及現(xiàn)場租戶有序清退中。

四、天下糧倉公司負債情況

債權(quán)申報期內(nèi)至2021年9月22日前，債權(quán)人向管理人申報總額為人民幣為1,040,750,118.54元（以下幣種同），管理人分別將債權(quán)金額795,665,675.24元提交天下糧倉公司第一次、第二次債權(quán)人會議核查。其中，建設(shè)工程款優(yōu)先債權(quán)金額81,116,417.00元，對債務人特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)金額506,997,658.43元，職工債權(quán)1,346,000.00元，社保稅收債權(quán)1,400,000.00元，普通債權(quán)24,153,960.28元，劣后債權(quán)180,651,639.53元。另，待提交債權(quán)人會議核查的補充申報債權(quán)一筆，債權(quán)金額為925,590.15元。

以上天下糧倉公司負債情況僅供重整投資人參考，實際債權(quán)情況以管理人審核及法院最終裁定確認為準。

五、重整投資人資格條件

（一）重整投資人應當是成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或具備完全民事行為能力的自然人；

（二）重整投資人應具有足夠的資金實力進行投資，并能出具相應的資信證明或其他履約能力證明；

（三）重整投資人及其控股股東、實際控制人（若有）不存在數(shù)額在人民幣100萬及以上的到期未清償債務，也沒有作為被執(zhí)行人正在執(zhí)行中的案件；最近三年無重大違法行為或涉嫌重大違法行為；未被市場監(jiān)督管理機關(guān)列入“經(jīng)營異常名錄”，也未被人民法院列入“失信被執(zhí)行人名單”等；

（四）符合上述第（一）、（三）項條件的多家重整投資人可作為聯(lián)合體參與，但需書面說明各自的角色分工、權(quán)利義務等，聯(lián)合體中的牽頭方，需同時符合上述第（二）項條件，聯(lián)合體各方承諾承擔連帶責任；組成聯(lián)合體的各方不得再以自己名義單獨或加入其他聯(lián)合體參加天下糧倉公司重整投資人招募。

六、招募流程

根據(jù)天下糧倉公司破產(chǎn)重整案的時限安排，天下糧倉公司重整投資人本次招募流程將依照下列時間節(jié)點進行，請重整投資人嚴格參照執(zhí)行：

時間	節(jié)點	內(nèi)容
2023年5月19日	招募公告發(fā)布	管理人將在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)等渠道發(fā)布
2023年6月18日18：00前	報名截止日	所有重整投資人完成招募流程中第（一）至（四）階段工作：報名階段，初步審查階段，繳納盡調(diào)保證金、盡職調(diào)查
2023年7月6日18：00前	提交重整投資方案	經(jīng)管理人確認重整投資人符合完成招募流程第（五）階段工作
2023年7月20日前	遴選正式重整投資人	管理人將在三中院監(jiān)督指導下遴選正式投資人
2023年8月12日前	向債權(quán)人會議提交重整計劃草案	正式投資人與管理人簽署重整投資協(xié)議，完善重整計劃草案，并在此時間節(jié)點之前向債權(quán)人會議提交

 

 

（一）報名階段

1.報名時間：

自本公告發(fā)布之日起至2023年6月18日18：00止

2.報名方式：

本次招募采取線上和郵寄相結(jié)合的報名方式。重整投資人應在報名時間截止之前將符合要求的報名材料電子版發(fā)送至管理人郵箱：fangling616@163.com，同時將符合要求的報名材料裝訂成冊、一式三份通過郵寄方式送達至管理人處，重整投資人應當保證所提供的報名材料電子版與郵寄的紙質(zhì)報名材料內(nèi)容一致。紙質(zhì)報名材料最遲應于報名時間截止之前送達，逾期未送達的或紙質(zhì)報名材料與提交的報名材料電子版不一致的，視為未報名。如遇不可抗力、自然災害等特殊原因?qū)е驴爝f遲延或停止寄送等情況，重整投資人無法及時送達紙質(zhì)報名材料的，應當在報名時間截止之前以電子郵件***

管理人收件地址：***

管理人聯(lián)系人***

管理人聯(lián)系電話***

管理人郵箱：fangling616@163.com

3.重整投資人報名需提交的材料

重整投資人應仔細閱讀本招募公告，按要求提交參選文件，保證所提供全部資料真實、準確以及完整。報名材料應包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）參與重整投資的意向書（格式不限），內(nèi)容包括但不限于重整投資人的基本情況、投資意向、投資資金、資金實力、資金來源、經(jīng)營計劃等；

（2）主體資格文件。重整投資人為企業(yè)法人的，需提交營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明（均需加蓋公章）；重整投資人為非法人組織的，需提交依法成立的證書或者材料（如合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照）、主要負責人***

（3）重整投資人確認的己方聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱***

（4）與重整投資規(guī)模相匹配的資金實力證明，形式包括但不限于：重整投資人銀行資信證明、主要資產(chǎn)權(quán)屬證明及其他履約能力證明等。重整投資人為企業(yè)法人的，需同時提交2021年度審計報告（若重整投資人為新設(shè)項目公司的，需提交股東的2022年度審計報告），以及2022年度審計報告；

（5）符合本招募公告中“重整投資人條件”的承諾或說明；

（6）重整投資人近三年內(nèi)在破產(chǎn)清算、重整等案件中成功案例資料，包括但不限于重整投資人資格確認通知書、投資協(xié)議、營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書等（無案例則無需提供）。

（7）如為聯(lián)合重整投資人，需明確牽頭方，說明各主體的角色分工、權(quán)利義務等，聯(lián)合重整投資人相互之間應承諾承擔連帶責任。

需注意，重整投資人為企業(yè)法人或非法人組織的，報名材料應加蓋重整投資人印章和法定代表人/主要負責人***

（二）初步審查階段

重整投資人按照本規(guī)定向管理人提交報名材料后，管理人將對提交的材料進行初步審查。如重整投資人符合本招募公告規(guī)定的招募條件，且管理人在綜合考慮重整投資人的企業(yè)情況、社會聲譽及經(jīng)濟實力等相關(guān)方面后認為與天下糧倉公司重整要求相匹配的，管理人將在收到報名材料后5個工作日內(nèi)以電子郵件***

（三）繳納盡調(diào)保證金

通過初步審查的重整投資人應當自收到符合報名條件的通知后3個工作日內(nèi)繳納盡調(diào)保證金人民幣500萬元（大寫：伍佰萬元整，下稱“盡調(diào)保證金”）至管理人賬戶，逾期未支付盡調(diào)保證金的，視為放棄參與天下糧倉公司重整項目。

管理人賬戶信息如下：

開戶單位：天下糧倉集團有限公司管理人

開戶銀行：平安銀行股份有限公司上海凱旋支行

銀行賬號：15000104897504

（四）盡職調(diào)查階段

通過初步審查并繳納盡調(diào)保證金的重整投資人應在繳納盡調(diào)保證金的同時，向管理人提交《保密承諾書》，重整投資人應遵守保密義務，不得將管理人提供的所有信息、數(shù)據(jù)、資料等另作他用，更不得泄露給任何第三方，否則管理人有權(quán)沒收保證金，并取消其參與正式重整投資人遴選的資格，管理人沒收的盡調(diào)保證金及孳息將作為債務人財產(chǎn)依法用于債權(quán)分配。

重整投資人繳納完畢盡調(diào)保證金并提交《保密承諾書》后，若需要對天下糧倉公司進行盡職調(diào)查的，可以自行或委托中介機構(gòu)開展工作，管理人將在條件允許的范圍內(nèi)積極配合。重整投資人開展盡職調(diào)查所需的費用由其自行承擔，并對盡職調(diào)查結(jié)果自行承擔法律責任。需要提醒重整投資人的是，盡職調(diào)查的結(jié)束時間不得晚于招募報名截止時間（2023年6月18日18：00前），即盡職調(diào)查時間為重整投資人繳納盡調(diào)保證金及《保密承諾書》后至招募報名結(jié)束的期間，故希望重整投資人盡早完成報名手續(xù)，以免影響后續(xù)盡職調(diào)查流程。

（五）提交意向重整投資方案

重整投資人應于2023年7月6日18：00前向管理人提交意向重整投資方案，逾期未能提交的，視為自行放棄參與投資。

意向重整投資方案應至少包含以下事項：

1.簡要陳述重整投資方案，包括但不限于重整模式、債權(quán)人的清償方案、是否涉及出資人權(quán)益調(diào)整、后續(xù)經(jīng)營計劃等，并載明聯(lián)系方式***

2.重整投資人基本情況簡要介紹，對本項目的投資優(yōu)勢，是否具備經(jīng)營和管理能力；

3.明確的投資金額、支付方式和付款期限；

4.向管理人提交最終版重整計劃草案的具體時間節(jié)點。

（六）正式重整投資人的遴選

若提交意向重整投資方案的重整投資人僅有1家的，則該重整投資人即成為正式重整投資人；如提交意向重整投資方案的重整投資人超過1家的，管理人將在三中院的指導和監(jiān)督下，綜合考慮包括但不限于重整投資人的企業(yè)情況、社會聲譽、經(jīng)濟實力、意向重整投資方案的條件等各項內(nèi)容，通過商業(yè)談判或競爭性遴選的方式對重整投資人進行遴選，從而確定最終正式的重整投資人，并及時就此情況向債權(quán)人會議進行匯報。

正式重整投資人可在管理人依法將重整計劃草案提交債權(quán)人會議表決前修改重整方案，但修改后重整方案的基本條件（包括但不限于重整模式、投資金額、付款期限等）不得劣于遴選時提交的版本。

（七）簽署重整投資協(xié)議

經(jīng)遴選確定的重整投資人為正式重整投資人，應于收到管理人發(fā)出的《確定重整投資人通知書》之日起七個自然日內(nèi)，按照該正式重整投資人提交的重整投資方案內(nèi)容與管理人簽訂《重整投資協(xié)議》，并向管理人賬戶繳納履約保證金人民幣3500萬元（大寫：肆仟萬元整），加之自動轉(zhuǎn)化為履約保證金的盡調(diào)保證金人民幣500萬元（大寫：伍佰萬整），正式重整投資人的履約保證金共計人民幣4000萬元（大寫：肆仟萬元整）。未按時足額支付履約保證金的，視為放棄重整投資。

管理人在此明確告知：

1.前述所稱《保密承諾書》、《重整投資協(xié)議》均應按照管理人確定的條款簽訂，原則上條款內(nèi)容不接受正式重整投資人或重整投資人的調(diào)整。

2.重整投資人在招募過程中向管理人提交部分或全部的材料，均視為充分知悉并同意本招募公告的內(nèi)容和程序，并自愿受本招募公告內(nèi)容、程序及所簽訂協(xié)議條款的約束。

七、保證金的退還及轉(zhuǎn)換

（一）對于最終未被確定為正式重整投資人的重整投資人，管理人將在遴選結(jié)果產(chǎn)生之日起五日內(nèi)將已繳納的盡調(diào)保證金原路無息返還。若在本招募公告要求的重整投資方案提交期限內(nèi)，并無任何重整投資人提交意向重整投資方案，則重整投資人所繳納的盡調(diào)保證金將在意向重整投資方案提交期限屆滿后五日內(nèi)，由管理人按原路無息退還給重整投資人。

（二）對于最終被確定為正式重整投資人的盡調(diào)保證金，將不計利息自動轉(zhuǎn)化為等額的履約保證金。

（三）如重整計劃草案獲債權(quán)人會議通過并由上海市第三中級人民法院裁定批準，或重整計劃草案未獲債權(quán)人會議通過但上海市第三中級人民法院作出批準重整計劃草案的決定的，在上海市第三中級人民法院裁定批準重整計劃草案后，正式重整投資人的履約保證金人民幣4000萬元（大寫：肆仟萬元整）轉(zhuǎn)化為等額的重整投資款。

（四）如重整計劃草案未獲債權(quán)人會議通過且上海市第三中級人民法院未作出批準重整計劃草案的決定，或者已經(jīng)債權(quán)人會議表決通過的重整計劃未獲得上海市第三中級人民法院的批準，經(jīng)上海市第三中級人民法院裁定終止重整程序并宣告天下糧倉公司破產(chǎn)的，管理人將在收到宣告其破產(chǎn)的民事裁定書起五個工作日內(nèi)按原路徑無息返還正式重整投資人的履約保證金人民幣4000萬元（大寫：肆仟萬元整）。

（五）如被選定為正式重整投資人后，存在如下情形，管理人有權(quán)罰沒其已繳納的履約保證金（含盡調(diào)保證金），并在上海市第三中級人民法院的監(jiān)督指導下重新招募重整投資人或放棄招募重整投資人

1.因重整投資人自身原因在召開債權(quán)人會議對重整計劃草案提交表決前退出重整的（包括但不限于放棄參與重整投資、不配合依法推進重整程序、逾期簽署重整程序中的《重整投資協(xié)議》、繳納履約保證金等）；

2.修改后擬提交債權(quán)人會議表決的重整計劃草案的基本條件（包括但不限于重整模式、投資金額、付款期限等）劣于遴選時提交的意向重整投資方案；

3.在重整計劃草案獲得上海市第三中級人民法院批準后不履行其在重整計劃中的承諾，不配合執(zhí)行重整計劃，導致上海市第三中級人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的。

（六）管理人收取的盡調(diào)保證金、履約保證金存放在管理人賬戶內(nèi)監(jiān)管，不做他用。管理人沒收的盡調(diào)保證金、履約保證金或退還該部分金額前產(chǎn)生的利息（如有）將作為債務人財產(chǎn)。

熱忱歡迎社會各界報名參與天下糧倉公司重整投資項目。

特此公告。  

天下糧倉集團有限公司管理人

二〇二三年五月十九日

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